Kontrola společenské smlouvy a stanov

Nové povinnosti

Od 1. ledna 2014 platí pro fungování obchodních společností v České republice nové podmínky, jelikož dřívější úprava obsažená v obchodním zákoníku byla zcela nahrazena novým zákonem o obchodních korporacích. S tím byla spojena povinnost všech s.r.o., a.s. a ostatních obchodních společností uvést své společenské smlouvy a stanovy do souladu s novou právní úpravou.

Zákon přitom na kontrolu smluv stanovil velmi krátkou lhůtu: celou jejich úpravu bylo nutno provést již do 1. července 2014. Pakliže společnost svou společenskou smlouvu nebo stanovy do souladu s novou právní úpravou neuvedla, může ji soud zrušit.

Kogentní ustanovení nového zákona upravují například:

• lhůty pro splnění vkladové povinnosti společníků
• kvalifikovanou výši kvóra pro hlasování na valné hromadě
• omezení hlasovacích práv společníků
• stanovení povinností statutárních orgánů
• podmínky nabývání majetku mezi společností a jejími společníky

Všechny společenské smlouvy a stanovy jsou ovšem napsány jinak, opravit jejich znění automaticky tedy není možné. Vždy je třeba celou smlouvu s novým zákonem konfrontovat a opravit její znění individuálně.

Nové možnosti

Nová právní úprava však neznamená jen nesnáze. Zákon o obchodních korporacích odstraňuje mnohé překážky, ruší přežité povinnosti a celkově činí korporátní prostředí jednodušším, přehlednějším a hlavně flexibilnějším. Nebojte se tedy využít možností, s nimiž nová legislativa přichází, a nastavit si fungování Vaší společnosti tak, aby opravdu odpovídalo potřebám Vašeho podnikání.

Zákon o obchodních korporacích u s.r.o. nově umožňuje:

• základní kapitál jen 1,- Kč namísto předchozích 200.000,- Kč
• žádný rezervní fond
• konec zákazu „řetězení“ jednočlenných společností
• možnost mít více druhů obchodních podílů ve společnosti
• možnost vydat „akcie“ (tzv. kmenové listy) i v s.r.o.

U akciové společnosti je možno:

• mít ředitele a jednočlennou správní radu namísto předchozího mnohačlenného představenstva a dozorčí rady
• možnost mít více druhů akcií s různými právy
• možnost vydávat akcie bez nominální hodnoty (tzv. kusové)
• konec povinnosti volit 1/3 členů dozorčí rady z řad zaměstnanců
• možnost snížení kvóra a možnost kumulace funkcí na valné hromadě